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SAS : le guide pour réaliser une cession d’actions

La SAS étant une société par actions, son capital social est divisé en actions réparties de manière proportionnelle aux montants des apports de chaque associé. Il peut arriver que certains associés quittent l’enseigne et cèdent leurs actions. Voici le point sur la procédure à suivre, les mentions et les clauses à prévoir pour organiser et garantir la réussite de cette opération.

Cessions d’actions d’une SAS : le principe et les clauses

La forme juridique SAS est appréciée des entrepreneurs en raison des avantages qu’elle apporte aux dirigeants de l’enseigne. L’un des plus appréciables est la liberté laissée aux associés pour rédiger les statuts, ce qui permet une certaine souplesse dans la cession d’actions.

Le principe de la cession des actions

En principe, la cession d’actions est libre au sein d’une SAS, sauf si des dispositions contraires sont prévues dans les statuts de l’enseigne. Pour vous aider, vous trouverez des informations, de l’aide, des conseils et des documents concernant la cession d’actions au sein d’une SAS sur les plateformes traitant de ce sujet. Cette opération n’implique pas de modifications des statuts, mais doit s’effectuer dans le respect des modalités prévues dans le pacte d’actionnaires. Oui, des clauses spéciales limitant la cession peuvent être incluses dans les statuts de la SAS.

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Les clauses qui encadrent la cession d’actions

Les clauses d’inaliénabilité, d’agrément et de préemption sont celles qui sont susceptibles de limiter la cession d’actions dans votre société par actions simplifiée. La première interdit aux actionnaires de céder leurs actions durant une période déterminée (10 ans maximum). La seconde encadre l’arrivée d’un nouvel associé via une assemblée générale des associés présents qui devront donner ou non leur approbation. La dernière oblige le cédant à prioriser les associés de la SAS aux tiers dans le cadre du rachat de ses titres.

Les formalités pour céder des actions

Il convient de respecter quelques formalités pour que la procédure de cession d’actions soit valable et prouvée.

La promesse de cession

Avant de concrétiser le contrat de vente des actions entre le cessionnaire et le cédant, les deux parties peuvent conclure une promesse de cession d’actions. Cette dernière détermine le prix ainsi que les modalités d’exécution de la cession. Si le bénéficiaire l’accepte, la cession sera définitive.

Rédiger l’acte de cession des actions et enregistrer la cession

Pour des questions de transparence et de sécurité juridique, il est fortement recommandé de rédiger un acte écrit qui servira de preuve d’engagement des deux parties dans le cadre d’une cession. L’acte de cession doit mentionner l’identité du cédant et du cessionnaire, le nombre d’actions cédées, le prix de ces dernières ou encore les modalités de paiement.

Une fois la cession réalisée, la société doit mettre à jour le registre des mouvements de titres. Dans un délai d’un mois à partir de la signature de l’acte, il faudra déclarer la cession auprès du SIE (service des impôts des entreprises) et cet enregistrement permettra à l’acquéreur de régler les droits liés à la cession. Le montant des droits s’élève à 10 % du prix de la cession.

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